Abrir uma empresa significa mais do que simplesmente ter uma ideia de negócios e colocá-la em prática. É necessário uma série de documentos, registros, escolher o regime tributário, além de elaborar um contrato social.
De maneira simples, podemos dizer que um contrato social está para uma empresa como a certidão de nascimento está para uma pessoa.
Neste documento devem estar contidas as informações vitais sobre a organização, servindo como ponto de partida para o início das atividades corporativas.
Assim como a certidão permite que uma pessoa dê os primeiros passos para obter outras documentações como CPF e RG, o contrato social gera para a empresa o CNPJ e Inscrição Municipal, e garante que a empresa possa abrir uma conta corrente de pessoa jurídica e emitir nota fiscal.
Contratos sociais são documentos especialmente importantes em empresas abertas em sociedade. A redação dele determina as regras e condições de funcionamento do empreendimento e quais são as obrigações – e os direitos – de cada um dos sócios.
No post de hoje, vamos nos aprofundar um pouco mais no conceito de contrato social e quais são as formas mais prudentes e corretas de elaborar um documento desse tipo.
O que é um contrato social?
O contrato social é um documento no qual constam as informações primordiais para a criação de uma empresa. Nele estão contidos dados como nome dos sócios, endereço de registro, atribuição de cada parte na sociedade e ramo de atuação.
Devem estar contidas no contrato social toda e qualquer informação que for essencial para determinar como a empresa vai operar e quais são os responsáveis por ela.
Assim como ocorre com a certidão de nascimento, que precisa ser feita em um cartório de registro civil, o contrato social também precisa ser registrado, porém, com duas opções:
- registro em cartório;
- registro na junta comercial do município onde a empresa está situada.
Composição de um contrato social
Por se tratar de um documento complexo, o contrato social pode ser dividido em partes.
Preâmbulo
Parte de qualificação dos sócios. Essa parte deve conter as informações pessoais (endereço, nome completo, estado civil, profissão, etc) de cada membro da sociedade.
1º capítulo
No capítulo inicial constam informações básicas sobre a empresa, tais como a sede da sociedade, o prazo de vigência dessa sociedade e a denominação social
2º capítulo
Trata do objeto social, ou seja, da atividade que a empresa vai exercer.
3º capítulo
Aqui o foco é no capital social. Geralmente, é feita uma divisão em cotas para determinar qual é o total de recursos que cada um dos sócios se comprometeu a transferir de seu patrimônio para a criação do patrimônio inicial da sociedade.
A cota de participação dos sócios no capital social é algo livre. Não há regras para determinar quanto cada membro da sociedade deve contribuir. Tudo isso é acordado entre as partes, mas deve constar neste capítulo do contrato.
4º capítulo
Refere-se ao formato de administração da empresa. Determina como os sócios irão reger a sociedade e elaborar as formas de gestão. Vale lembrar que um administrador não precisa ser, necessariamente, um sócio.
5º capítulo
Determina como devem ser as assembleias gerais dos sócios, ou seja, como eles irão se reunir e discutir sobre a empresa.
6º capítulo
Elabora o exercício social, sendo, normalmente, alinhado ao ano-calendário. Aqui também é definida a distribuição de lucro e a elaboração dos demonstrativos financeiros
7º capítulo
Define a continuidade da empresa em casos como saída de sócios, falecimento de uma das partes, possibilidade de inclusão de mais um sócio, etc.
8º capítulo
Fixa as cotas e distribuição de lucros.
9º capítulo
Regulamenta a transferências de cotas e cessão de direitos entre os sócios
10º capítulo
Estipula quais são as condições para retirada de um sócio, exclusão de uma das partes e quebra da sociedade
11º capítulo
Determina como serão resolvidos impasses entre os sócios. É comum deixar claro em qual câmara de arbitragem serão resolvidos qualquer tipo de disputa judicial dentro da sociedade.
12º capítulo
As disposições gerais são muito importantes. Aqui se insere que, havendo acordo de voto ou acordo entre sócios e cotistas, esses acordos serão superiores ao contrato social. Isso serve para evitar custos jurídicos com novos registros.
Passo a passo para elaboração
Agora que você já sabe como é a estrutura de um contrato social, veja qual é o passo a passo para redigi-lo.
- fazer qualificação dos sócios;
- especificar as atividades e serviços que serão desenvolvidos pela empresa (deve seguir a Classificação Nacional de Atividades Econômicas);
- definir o tipo de empresa e o local de operações;
- determinar a participação de cada sócio e a atuação dos administradores;
- definir pró-labore(remuneração determinada para cada sócio);
- estabeleça as regras para deliberações como entrada de novos sócios, divisão de lucros, regras para obtenção de empréstimos financeiros, etc.
Variações de contrato social
O contrato social é um termo utilizado apenas para sociedade de caráter limitado (LTDA). Apesar dessa restrição, existem alguns documentos que têm a mesma validade do contrato social, mas se aplica a outros modelos de constituição empresarial. São eles:
Contrato Social para Empresário Individual
Conhecido como requerimento de empresário, esse modelo é fornecido pela junta comercial estadual e não possui variações de estrutura, nem permitem alterações futuras.
Contrato Social para EIRELI
EIRELI é a sigla para Empresa Individual de Responsabilidade Limitada. Neste caso é utilizado um Ato Constitutivo, que é semelhante ao contrato social, mas contém algumas cláusulas que servem para delimitar a responsabilidade da pessoa física em relação à pessoa jurídica.
Como fazer um contrato social?
Existem dois caminhos. Um dele é recorrer à ajuda de um profissional especializado na elaboração desse tipo de documento, o outro é recorrer aos modelos disponíveis na internet.
É possível encontrar modelos de contrato social em sites de consultorias ou das próprias Juntas Comerciais. Eles são modelos simples, mas totalmente dentro dos padrões necessários.
Quem opta por fazer o contrato sozinho deve prestar muita atenção no momento de preencher cada item. Também será necessário entender cada uma das cláusulas para não criar problemas com os demais sócios.
Apesar de ser um documento que pode ser redigido pelos sócios, nós recomendamos auxílio de um contador. Busque um prestador de serviços que conheça suas atividades e seja capaz de compreender todo o contexto envolvido na formação da sociedade.
Fonte: Jornal Contábil
GK Contabilidade SJC
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